21世纪经济报道记者 方海平 上海报道

在4月29日发布征求意见稿之后，理财落地时隔不到四个月，公司管理稿《理财公司内部控制管理办法》（下称《办法》）正式落地，内控相比之下，文件此次正式出台的正式征求最终文件的核心内容与意见稿基本一致，但规定更加细化和具体，相比并且补充了很多内容。补充 

对于这份专门针对银行理财公司的理财落地内控管理文件，多位银行理财公司人士对21世纪经济报道记者表示，公司管理稿整体感觉越来越像一家真正的内控资产管理公司，与银行的文件做法差别很大。

“感觉越来越向基金公司靠齐，正式征求像设置首席合规官、相比信息监测留痕、补充交易隔离，理财落地交易员上交手机这些规定，很多银行都没有。”一位银行理财公司人士对记者说。

不过，这也正是此份文件出台的背景和意义。随着净值化改造的完成，一套全面有效的内控管理制度对于理财公司而言，是不可或缺的一环。 

“2018年12月《商业银行理财子公司管理办法》颁布实施以来，共有30家理财公司获批筹建，其中28家获批开业。截至2022年6月末，银行及理财公司理财产品合计余额29.1万亿元。其中，理财公司产品余额19.1万亿元。理财公司作为具备独立法人资格的新型资管机构，有必要尽快构筑全面有效的内控管理制度。”银保监会相关负责人在答记者问时如此表示。 

文件的核心内容主要体现在：一是完善内控机制、形成统一的内控标准，要求理财公司对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的内控制度体系，并至少每年进行一次全面评估。二是进一步对齐同类业务监管规则一致性，强调银行理财公司作为资管机构在风险隔离、合规管理方面的严格要求。 

《办法》规定了6个月的过渡期，这就意味着，6个月内银行理财公司们应当按照这套制度做好相关人员岗位、流程制度等方面的整改和准备。

关于设置首席合规官、交易监测留痕、信息隔离、投资交易制度、账户管理等一些具体要求，记者调研了部分理财公司发现，除了首席合规官目前大部分都还没有设置外，其他的很多要求理财公司此前就非常重视，在持续整改很大程度上也符合要求，“整个文件看来我觉得整改问题不大，没有根本性难点。”一位理财公司人士表示。

正式稿新增补充了哪些内容？

经过了4月29日-5月29日一个月的公开征求意见，银保监会相关负责人在答记者问中表示： 

《办法》充分吸收采纳合理建议，主要包括：一是按照同类资管产品监管一致性原则，结合理财业务特点规律，细化相关规定。二是进一步完善关联交易、风险准备金等管理规定和具体操作要求。三是对部分表述进行调整完善。 

正式稿和意见稿整体框架一致，均包括六大部分，具体为：第一章“总则”，明确立法依据、适用范围、定义、总体要求、监督管理等。第二章“内部控制职责”，规定理财公司内部控制组织架构，董监高、内控职能部门、内审部门等职责分工和定位等。第三章“内部控制活动”，细化理财公司在内控制度、产品设计和存续期管理、账户和销售管理、投资和交易制度流程、重要岗位关键人员管理、风险准备金、关联交易管理、与母行风险隔离、投资者权益保护等方面的监管要求。第四章“内部控制保障”，明确理财公司在信息系统管理、网络和信息安全管理、数据质量、会计和估值、内控考评、内控培训等方面应遵循的监管要求。第五章“内部控制监督”，明确理财公司内部审计和年度报告义务，监管部门持续监管责任等。第六章为“附则”。

具体条款上，《办法》正式稿共46条，比“意见稿”多5条，相关规定更加具体、细化。21世纪经济报道记者对比发现，新增的条款主要集中于第三章即“内部控制活动”，该部分新增了4条，第四章“内部控制保障”新增了一条。此外，诸多其他条款的具体规定表述有进一步的细化补充。

记者梳理了“正式稿”相比于“意见稿”的部分主要新增内容：

第三章“内部控制活动”新增了一条：理财公司应当建立理财账户管理制度，理财账户用于登记投资者持有的本机构发行的所有理财产品份额及其变动情况。并对账户管理做了细化规定。 

关于理财投资管理部分，在“意见稿”规定的投资授权管理、投资过程管理、投资合作机构管理几条基础上，新增一条：应当建立理财产品投资账户管理制度。

新增一条“理财公司应当建立风险准备金管理制度，按照规定计提风险准备金并进行单独管理。”并做了具体规定； 

同时新增“理财公司应当根据反洗钱、反恐怖融资及非居民金融账户涉税信息尽职调查等法律法规要求履行相关职责。”

第三章其他条款也有细化补充，如，产品存续管理上，对产品设计要求要报批董事会的情形在“创新产品”的细化增加了“对现有产品进行重大改动、拓展新的业务领域以及其他可能增加风险的产品或业务”。

销售制度管理，原来仅规定了建立理财产品销售结算资金管理制度，正式稿新增了对理财产品销售机构、投资者身份信息的管理要求，以及对销售信息和数据交换的管理要求。

第四章“内部控制保障”部分新增了一条“理财公司应当健全数据质量控制制度和流程，指定专门部门负责数据质量管理，确保数据信息真实、完整、连续、准确和可追溯，不得迟报、漏报、错报或瞒报。” 

其他条款的具体规定也有细化扩充，比如在关联交易的相关规定条款中，补充强调了“自有资金”的表述，以及细化了相关信息披露要求：理财公司以自有资金及理财产品开展关联交易的，应当在本机构官方网站或者行业统一渠道披露关联交易信息，在本机构年报中披露当年关联交易总体情况。以理财产品开展关联交易的，还应当符合理财产品投资目标、投资策略和投资者利益优先原则，并向投资者充分披露信息。

（统筹：马春园）

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